Die Belegschaft stellt in vielen mittelständischen Unternehmen den entscheidenden Werttreiber dar. Im Zuge eines Unternehmensverkaufs müssen Inhaber die komplexen arbeitsrechtlichen Rahmenbedingungen – insbesondere den Betriebsübergang nach § 613a BGB – frühzeitig verstehen, um Transaktionsrisiken zu minimieren. ## Betriebsübergang nach § 613a BGB Die rechtlichen Folgen für die Mitarbeiter hängen maßgeblich von der Transaktionsstruktur ab: * **Asset Deal:** Hier gehen die Arbeitsverhältnisse in der Regel kraft Gesetzes gemäß § 613a BGB automatisch auf den Erwerber über, sofern ein Teilbetrieb oder das gesamte Unternehmen übertragen wird. * **Share Deal:** Da lediglich die Anteile an der Gesellschaft den Besitzer wechseln (Gesellschafterwechsel), bleibt die Identität des Arbeitgebers unberührt. Die Arbeitsverhältnisse laufen rechtlich unverändert weiter. ### Informationspflichten gegenüber Mitarbeitern Der aktuelle Inhaber oder der Erwerber muss die betroffenen Arbeitnehmer vor dem Übergang schriftlich und umfassend unterrichten. Diese Information muss zwingend folgende Punkte enthalten: * Der geplante Zeitpunkt des Übergangs. * Der Grund für den Übergang. * Die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer. * Die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen. Fehler in dieser Unterrichtung können die Frist für das Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer hemmen, was zu langwieriger Rechtsunsicherheit führen kann. ### Das Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer Arbeitnehmer haben das Recht, dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses innerhalb eines Monats nach Erhalt der ordnungsgemäßen Unterrichtung schriftlich zu widersprechen. **Risikofaktor:** Sollten Schlüsselmitarbeiter (Key-Employees) dem Übergang widersprechen, verbleiben sie rechtlich beim Verkäufer. Da dieser oft keinen operativen Betrieb mehr fortführt, kann dies zu betriebsbedingten Kündigungen beim Verkäufer oder im schlimmsten Fall zum Scheitern der Transaktion führen, wenn der Käufer den Deal an den Bestand bestimmter Köpfe knüpft. ## Change-of-Control-Klauseln in Arbeitsverträgen Unabhängig von § 613a BGB sollten insbesondere Verträge des Managements auf sogenannte Change-of-Control-Klauseln geprüft werden. Diese können unter anderem folgende Regelungen enthalten: * Sonderkündigungsrechte des Arbeitnehmers bei Gesellschafterwechsel. * Ansprüche auf Sonderzahlungen oder Boni (Retention-Boni) bei einem Exit. * Regelungen zum Fortbestand oder Erlöschen von Wettbewerbsverboten. ## Mitbestimmung und Betriebsrat Sofern im Unternehmen ein Betriebsrat besteht, ergeben sich zusätzliche Anforderungen: | Gremium / Instrument | Schwellenwert / Relevanz | Funktion im Exit-Prozess | | :--- | :--- | :--- | | **Wirtschaftsausschuss** | Ab 100 ständig Beschäftigten | Rechtzeitige Information über wirtschaftliche Angelegenheiten (§ 106 BetrVG). | | **Interessenausgleich** | Bei Betriebsänderungen | Verhandlung über das „Ob“, „Wann“ und „Wie“ einer geplanten Änderung. | | **Sozialplan** | Bei wirtschaftlichen Nachteilen | Ausgleich oder Milderung der wirtschaftlichen Nachteile für Mitarbeiter. | Eine strukturierte Vorbereitung der arbeitsrechtlichen Dokumentation ist essenziell für eine reibungslose Due Diligence. Nexit Partners unterstützt Sie dabei, potenzielle Risiken in dieser Phase systematisch zu erfassen.