Steuerliche Exit-Planung: Vom Kaufpreis zum verfügbaren Vermögen

Ein Kaufpreis von fünf Millionen Euro beantwortet noch nicht, wie viel Vermögen Ihnen nach einer Übergabe zur Verfügung steht. Zunächst muss klar sein, wer verkauft, was verkauft wird, welche Kosten und Verpflichtungen verbleiben und wo das Geld anschließend gebraucht wird.

Die steuerliche Vorbereitung sollte deshalb nicht mit einer vermeintlichen Standardlösung beginnen. „Eine Holding gründen“ ist noch keine Strategie. Eine brauchbare Strategie verbindet die rechtlichen Voraussetzungen mit dem geplanten Nachfolgeweg und Ihrem konkreten Liquiditätsbedarf.

1. Drei Ebenen des Erlöses auseinanderhalten

Die erste Ebene ist der vertragliche Kaufpreis. Die zweite ist der Zufluss beim tatsächlichen Verkäufer nach vertraglichen Einbehalten, Kosten und Steuern. Die dritte ist das privat verfügbare Vermögen des Eigentümers. Diese Ebenen können zeitlich und steuerlich erheblich auseinanderfallen.

Ein Earn-out ist zum Beispiel noch kein sicher verfügbarer Zahlungseingang. Ein in einer Gesellschaft verbleibender Erlös ist nicht automatisch Privatvermögen. Und der Verkauf von Vermögensgegenständen durch eine operative Gesellschaft ist nicht derselbe Vorgang wie der Verkauf von Gesellschaftsanteilen durch deren Gesellschafter.

Erstellen Sie deshalb vor jeder Gestaltungsdiskussion ein einfaches Flussbild der Zahlungsempfänger. Darunter steht für jeden Schritt: Bruttobetrag, Fälligkeit, mögliche Abzüge, zuständiger Steuerpflichtiger und verbleibende Unsicherheit. So können Steuerberater und Transaktionsanwälte dieselbe wirtschaftliche Ausgangslage beurteilen.

2. Die Struktur beginnt mit der tatsächlichen Historie

Zum Vorbereitungspaket gehören Beteiligungsübersicht, Anschaffungsdaten, steuerliche Werte, frühere Einbringungen, Umwandlungen und relevante Bescheide. Immobilien, Pensionszusagen, Gesellschafterdarlehen oder ausländische Beteiligungen werden als eigene Prüffelder sichtbar gemacht.

Das ist keine Aufforderung, diese Positionen vor einem Verkauf ungeprüft aus dem Unternehmen zu entfernen. Jede Veränderung kann neue Folgen auslösen. Der erste Schritt besteht darin, die bestehende Lage vollständig zu erklären und anschließend Varianten bewerten zu lassen.

Bitten Sie den Steuerberater nicht nur um einen Steuersatz. Benötigt werden eine dokumentierte Sachverhaltsannahme, eine Rechnung je Variante und die Voraussetzungen, unter denen diese Rechnung gilt. Dazu gehört eine Liste der Punkte, die noch nicht abschließend geklärt sind.

3. Was die Holding-Regel erklärt und was nicht

§ 8b Absatz 2 KStG sieht für bestimmte Anteilsveräußerungsgewinne einer Körperschaft grundsätzlich eine Freistellung vor. Absatz 3 behandelt fünf Prozent des Gewinns als nicht abziehbare Ausgaben. Daraus wird häufig verkürzt eine „95-Prozent-Steuerfreiheit“ abgeleitet. Die konkrete Anwendbarkeit und gesetzliche Ausnahmen müssen geprüft werden.

Diese Regel betrifft die betreffende Körperschaft. Sie beantwortet nicht die Besteuerung einer späteren privaten Ausschüttung. Auch ist der steuerliche Veräußerungsgewinn nicht zwangsläufig identisch mit dem gesamten Kaufpreis: Steuerliche Anschaffungskosten und transaktionsbezogene Positionen gehören in die Rechnung.

Für Ihre Entscheidung ist daher wesentlich, ob Sie den Erlös in der Gesellschaft reinvestieren oder kurzfristig privat verwenden wollen. Zwei Strukturen können auf Gesellschaftsebene sehr unterschiedlich aussehen und bei gleichem privaten Zahlungsziel näher zusammenliegen. Das muss gerechnet werden; ein einzelner Prozentsatz ersetzt die Gegenüberstellung nicht.

4. Es gibt keine allgemeine siebenjährige Wartepflicht für Holdings

Die Behauptung, eine Holding müsse vor einem Verkauf grundsätzlich sieben Jahre bestehen, ist falsch. Relevant können insbesondere die Regeln des § 22 UmwStG werden, wenn zuvor Anteile oder Unternehmensteile unter dem gemeinen Wert eingebracht wurden. Bei den dort beschriebenen Vorgängen kann eine spätere Veräußerung innerhalb von sieben Jahren eine rückwirkende Besteuerung auslösen.

Die Vorschrift unterscheidet Einbringungsgewinn I und II. Sie enthält eine zeitanteilige Verringerung und Nachweispflichten. Welche Regel greift, hängt unter anderem davon ab, was eingebracht wurde, wie bewertet wurde und wer später welche Anteile veräußert. Das Alter einer Gesellschaft allein entscheidet diese Frage nicht.

Legen Sie für bestehende Umstrukturierungen ein Fristenblatt an: Vorgang, Datum, betroffene Anteile, angewandte Vorschrift, mögliche schädliche Ereignisse, Nachweise und verantwortlicher Steuerberater. Fristüberwachung ist ein konkretes Arbeitspaket, keine Randnotiz unter einem Organigramm.

5. Hypothetisches Rechenmodell: Gesellschaftserlös ist nicht Privatnetto

Angenommen, eine Holding erzielt einen steuerlichen Anteilsveräußerungsgewinn von 4 Millionen Euro. Für das Beispiel wird unterstellt, dass die Grundlogik des § 8b Absatz 2 und 3 KStG anwendbar ist, keine Ausnahme greift und die verbleibende steuerpflichtige Bemessungsgrundlage vereinfacht mit insgesamt 30 Prozent belastet wird. Dieser Satz ist eine Rechenannahme, kein ermittelter individueller Steuersatz.

Fünf Prozent von 4 Millionen Euro ergeben 200.000 Euro. Bei der angenommenen Belastung von 30 Prozent resultieren daraus 60.000 Euro Steuer. Vom betrachteten Gewinn verbleiben auf dieser Ebene rechnerisch 3,94 Millionen Euro. Transaktionskosten und weitere Effekte sind in diesem vereinfachten Modell nicht zusätzlich berücksichtigt.

Wenn anschließend Geld an den privaten Gesellschafter ausgeschüttet werden soll, ist diese zweite Ebene separat zu rechnen. Die 3,94 Millionen Euro dürfen deshalb nicht als verfügbares Privatnetto bezeichnet werden. Ebenso wenig lässt sich dieses Ergebnis auf einen unmittelbaren Verkauf privater Anteile oder einen Asset Deal übertragen.

Der Nutzen des Beispiels liegt nicht in einer Gestaltungsempfehlung. Es zeigt, welche Annahmen offengelegt werden müssen, damit ein Vergleich wirtschaftlich sinnvoll ist.

6. Varianten nach denselben Kriterien vergleichen

Lassen Sie mindestens die tatsächlich realistische Ausgangsstruktur und eine begründete Alternative gegenüberstellen. Verglichen werden Verkäufer, Steuerbasis, Zahlungstermine, Umsetzungskosten, verbleibende Haftungsrisiken und privater Liquiditätszufluss. Ein Szenario, das nur bei einer derzeit unrealistischen Käuferstruktur funktioniert, gehört nicht als sicherer Basisfall in Ihre Vermögensplanung.

Bei Betriebsveräußerungen oder der Aufgabe eines Betriebs können die Regelungen der §§ 16 und 34 EStG eigene Prüffelder bilden. Ihre Begünstigungen gelten nicht pauschal für jeden Unternehmensverkauf. Bei einer Familiennachfolge kommen wiederum andere Sachverhalte hinzu. Die Wahl des Nachfolgewegs sollte deshalb der steuerlichen Detailrechnung vorausgehen.

In den Jahren vor der Übergabe aktualisieren Sie diese Übersicht nach wesentlichen Veränderungen. Vor verbindlichen Vereinbarungen sollten die entscheidenden Annahmen erneut bestätigt werden. NEXIT organisiert Unterlagen, wirtschaftliche Szenarien und Fristen; steuerliche Gestaltung und Freigabe verantwortet der spezialisierte Steuerberater.

Die Unterlagen für eine belastbare Rechnung

Bringen Sie Beteiligungsstruktur, frühere Umwandlungen und Ihr privates Liquiditätsziel zusammen. Lassen Sie den Steuerberater Ausgangsstruktur und realistische Alternative bis zu demselben Zahlungsziel rechnen. Eine nachvollziehbare Erlösbrücke ist wertvoller als der niedrigste isolierte Steuersatz.