Der Käufer schlägt eine W&I-Versicherung vor und spricht von einem „Clean Exit“. Für den Verkäufer klingt das nach vollständig ausgezahltem Kaufpreis ohne spätere Risiken. Diese Wirkung kann nicht allein aus dem Produktnamen abgeleitet werden.
Warranty-and-Indemnity-Versicherung kann bestimmte finanzielle Folgen von Garantieverletzungen im Zusammenhang mit einem Unternehmenskauf absichern. Ob sie für Ihre Transaktion geeignet ist, hängt vom Zusammenspiel aus Kaufvertrag, Police, Datenlage und konkreten Risiken ab.
Drei Verträge beziehungsweise Beziehungen unterscheiden
Erstens gibt der Verkäufer im SPA bestimmte Aussagen und Verpflichtungen ab. Zweitens definiert die Versicherung, welche Risiken unter welchen Voraussetzungen gedeckt sind. Drittens regeln Verkäufer und Käufer, wer für nicht gedeckte oder anderweitig verbleibende Sachverhalte einsteht.
Eine Police ändert nicht automatisch jede Haftungsregel im Kaufvertrag. Ebenso führt ein niedriger Verkäufer-Cap nicht automatisch dazu, dass der Versicherer alle übrigen Schäden bezahlt. Beides muss fachlich aufeinander abgestimmt werden.
Der Versicherer AIG beschreibt W&I als Möglichkeit zur Absicherung von Garantieverletzungen. Die konkrete Deckung ist gleichwohl dem individuellen Vertragswerk zu entnehmen, nicht einer allgemeinen Produktbeschreibung.
Den Garantiekatalog mit einer Deckungsmatrix verbinden
Lassen Sie für jede wesentliche Aussage festhalten, ob sie vollständig, teilweise oder nicht gedeckt ist. Ergänzen Sie Selbstbehalt, Obergrenze, Laufzeit, Voraussetzungen und verbleibende Verkäuferhaftung.
Tabelle bei Bedarf seitlich scrollen.
| Prüfpunkt | Konkrete Frage |
|---|---|
| Versicherungsnehmer | Wer kann Ansprüche unmittelbar geltend machen? |
| Versicherte Aussage | Welche Garantie ist in welchem Umfang erfasst? |
| Ausschlüsse | Welche bekannten oder besonderen Sachverhalte bleiben außerhalb? |
| Zeit | Ab wann gilt Deckung und wann endet die Anspruchsmöglichkeit? |
| Verfahren | Welche Meldungen, Nachweise und Mitwirkungen sind erforderlich? |
| Rückgriff | Unter welchen Umständen kann der Verkäufer betroffen bleiben? |
Diese Matrix sollte von spezialisierten Vermittlern, Versicherer und Rechtsberatern abgestimmt werden. NEXIT stellt hierfür die geordneten Fakten und Nachweise aus dem Unternehmen bereit.
Bekannte Risiken nicht einfach „wegversichern“
Ein bereits festgestellter Streit oder eine bekannte steuerliche Unsicherheit darf nicht ungeprüft als durch W&I gedeckt behandelt werden. Für bestimmte Risiken können andere Lösungen erwogen werden, etwa gesonderte Vertragsregelung oder spezielle Versicherung. Verfügbarkeit und Bedingungen sind individuell zu klären.
Dasselbe gilt für Zukunftsziele. Eine geplante Umsatzsteigerung oder ein erfolgreicher Produktstart wird nicht dadurch zu einer versicherten Tatsache, dass der Verkäufer sie in einer Präsentation nennt.
Sorgen Sie daher für klare Trennung zwischen historischen Aussagen, bekannten offenen Sachverhalten und Zukunftsannahmen. Diese Trennung verbessert zugleich Datenraum und Vertragsvorbereitung.
Datenqualität bleibt Voraussetzung
Die Versicherung ersetzt keine belastbare Due Diligence. Der Underwriting-Prozess kann Unterlagen, Berichte und Antworten zu konkreten Themen verlangen. Unvollständige oder widersprüchliche Daten können den Umfang und die Bedingungen beeinflussen.
Beauftragen Sie keine zusätzliche Prüfung nur nach der pauschalen Vorstellung, „der Versicherer braucht das“. Klären Sie, welche konkrete Frage untersucht werden soll, wer den Bericht verwenden darf und welcher Informationsstand erforderlich ist.
Auch neue Erkenntnisse zwischen Signing und Closing müssen nach dem vereinbarten Verfahren behandelt werden. Versicherungsbeginn und mögliche Aktualisierungspflichten sind keine universell identischen Termine.
Hypothetischer Liquiditätsvergleich
Ohne Versicherung wird bei einem festen Kaufpreis von 7,0 Mio. € ein Einbehalt von 500.000 € vereinbart. Der anfängliche Zufluss beträgt 6,5 Mio. €, vor Steuern und sonstigen Kosten.
Eine alternative Struktur lässt den Einbehalt im Beispiel entfallen, verlangt aber 80.000 € vom Verkäufer zu tragende Versicherungs- und Nebenkosten. Dann fließen zunächst 6,92 Mio. € zu. Die unmittelbare Liquidität ist 420.000 € höher.
Daraus folgt noch keine wirtschaftliche Überlegenheit. Der ursprünglich einbehaltene Betrag wäre möglicherweise später freigegeben worden; die 80.000 € Kosten sind dagegen Aufwand. Zusätzlich müssen verbleibende Risiken beider Varianten verglichen werden. Die Zahlen sind reine Modellannahmen, keine Marktprämien.
Den Ablauf rechtzeitig koordinieren
Klären Sie früh, ob W&I geprüft werden soll. Stimmen Sie Datenraum, Fachberichte, Garantiekatalog und Zeitplan aufeinander ab. Die Entscheidung darf nicht erst fallen, wenn alle Beteiligten bereits von einem unmittelbar bevorstehenden Abschluss ausgehen.
Dokumentieren Sie offene Ausschlüsse und verbleibende Ansprüche in Ihrer persönlichen Liquiditäts- und Nachhaftungsübersicht. Ein Werbebegriff wie „Clean Exit“ ersetzt diese Übersicht nicht.
Zwei Strukturen, dieselben Fragen
Vergleichen Sie die Variante mit W&I und die Alternative anhand derselben Punkte: Was ist gedeckt, was bleibt bei Ihnen und wann ist welches Geld verfügbar? Lassen Sie Police und SPA gemeinsam prüfen. Ein höherer sofortiger Zufluss allein beantwortet die Versicherungsentscheidung nicht.
Quellen / weiterführende Referenzen
- AIG – Versicherung für Transaktionsrisiken Versicherbarkeit von Garantieverletzungen und gesonderte Transaktionsrisikolösungen; konkrete Deckung und Verkäuferhaftung bleiben vertragsabhängig.