## Warum der QoE-Report über den Kaufpreis entscheidet Wenn ein professioneller Käufer – sei es Strategist, PE-Fonds oder Family Office mit M&A-Erfahrung – ein Mittelstands­unternehmen kauft, beauftragt er fast immer einen **Quality-of-Earnings-Report** (QoE). Erstellt wird er in der Regel von einer der Big Four oder einer spezialisierten Transaktions­beratung, mit einem Honorar zwischen 80.000 € und 350.000 € – je nach Deal-Größe. Sein Zweck: Den im Information Memorandum ausgewiesenen EBITDA in einen **bereinigten, nachhaltigen "Adjusted EBITDA"** zu überführen. Genau dieser Wert wird mit dem Multiple multipliziert. Eine Bereinigung von 200 T€ EBITDA bei einem Multiple von 8x bedeutet **1,6 Mio. € Kaufpreis-Differenz**. ### Die drei Ebenen einer QoE-Analyse | Ebene | Frage | Typische Auswirkung | |---|---|---| | **EBITDA Quality** | Welche Posten sind nicht nachhaltig? | Bereinigung um Sondereffekte | | **Working Capital** | Wie hoch ist der Normalwert? | Definition NWC-Target | | **Net Debt** | Was ist Schulden, was ist Cash? | Direkte Kaufpreis-Anpassung | Auf jeder Ebene gibt es Spielräume – und damit Verhandlungs­potenzial. ### Ebene 1: EBITDA-Bereinigungen Prüfer suchen systematisch nach Positionen, die das ausgewiesene EBITDA **künstlich erhöhen oder senken**. Die Standard-Kategorien: **Pro-EBITDA (Add-Backs, die Käufer akzeptieren):** - Einmalige Beratungs- und Restrukturierungs­kosten - Verkaufskosten der Transaktion (M&A-Berater, Anwälte) - Inhaber-Gehalt oberhalb Markt­niveau - Privatkosten im Geschäftsmantel (Pkw, Reisen, Versicherungen) - Aufwendungen für Standort­schließung oder Personal­abbau - Aufgegebene Geschäftsbereiche **Contra-EBITDA (Abzüge, die Käufer durchsetzen):** - Einmalige Erlöse (Anlagen­verkäufe, Versicherungs­leistungen) - Aufgelöste Rückstellungen ohne wirtschaftliche Substanz - Aktivierte Eigenleistungen mit zweifelhaftem Werthaltigkeit - Run-Rate-Anpassungen für Lohn­erhöhungen, Energiekosten, neue Mitarbeiter - Marktübliches Inhaber-Gehalt, falls bisher zu niedrig - "Ghost Employees" oder unterausgelastete Familien­mitglieder ### Ebene 2: Working-Capital-Normalisierung Käufer bezahlen das Unternehmen "cash- und debt-free", aber **inklusive eines normalen Working-Capital-Bestands**. Die Kunst liegt in der Definition von "normal". Prüfer berechnen typischerweise einen **12-Monats-Durchschnitt** des Net Working Capital (Forderungen + Vorräte − Verbindlichkeiten aus L&L) und definieren diesen als Target. Liegt das tatsächliche NWC zum Closing unter diesem Target, wird der Kaufpreis um die Differenz reduziert – und umgekehrt. **Manipulations­anfällig:** Saisonalität, geplante Bestands­reduktionen vor Closing, künstlich verlängerte Zahlungsziele bei Lieferanten. Erfahrene QoE-Teams erkennen diese Muster sofort und passen das Target entsprechend an. ### Ebene 3: Net-Debt-Definition "Net Debt" ist im deutschen Mittelstand fast nie das, was die Bilanz ausweist. Prüfer addieren typischerweise hinzu: - Pensions­rückstellungen (oft niedriger bewertet als marktüblich) - Drohverlust-Rückstellungen - Rückständige Steuern und Sozial­versicherung - Earn-Out-Verbindlichkeiten aus früheren Akquisitionen - Operating-Leasing-Verpflichtungen (IFRS-16-Effekt) - Garantie- und Gewährleistungs­rückstellungen über Markt­standard Subtrahiert wird: - Nicht betriebs­notwendige Liquidität (Anlagen, Beteiligungen) Eine korrekte Net-Debt-Bestimmung verschiebt den Kaufpreis im Mittelstand erfahrungs­gemäß um 5–15 % gegenüber dem ursprünglichen Bilanz­wert. ### Vendor-QoE: Die wirksamste Vorbereitung Statt nur auf den Käufer-QoE zu warten, beauftragen erfahrene Verkäufer einen **eigenen QoE** vor Prozessstart – idealerweise von einer reputierten Transaktions­beratung. Drei Vorteile: 1. **Eigene Bereinigungen vorlegen.** Käufer akzeptieren plausibel begründete Add-Backs deutlich häufiger, wenn diese durch eine Big-Four-Analyse abgesichert sind. 2. **Überraschungen vermeiden.** Schwächen, die der Käufer-QoE ohnehin findet, kennen Sie vorher – und können sie kommunizieren oder beheben. 3. **Verhandlungs­geschwindigkeit erhöhen.** Mit einem Vendor-QoE im Datenraum verkürzt sich die Confirmatory DD um 4–8 Wochen. Die Investition liegt zwischen 60.000 € und 200.000 € – bei einem typischen Mittelstands-Deal über 25 Mio. € Kaufpreis ein ROI, der sich praktisch nicht verfehlen lässt. ### Was Sie als Verkäufer selbst vorbereiten können Auch ohne Vendor-QoE können Sie systematisch arbeiten: **12 Monate vor Prozess:** - Monatliche Management-BWA mit klar dokumentierten Bereinigungen - Trennung von Privat- und Geschäfts­ausgaben (Pkw, Reisen, Mitgliedschaften) - Klares Cost-Center-Reporting für Sondereffekte **6 Monate vor Prozess:** - Working-Capital-Historie der letzten 24 Monate aufbereiten - Saison- und Einmaleffekte dokumentieren - Net-Debt-Brücke vorbereiten (Bilanz → Net Debt für SPA) **3 Monate vor Prozess:** - "Quality-of-Earnings-Indikation" durch eigenen Steuerberater oder Wirtschafts­prüfer - Plausibilisierung der Forecast-Annahmen für die nächsten 24 Monate - Saubere Brücke vom HGB-EBITDA zum Adjusted EBITDA mit Erläuterungen ### Die häufigsten Fehler in Verkäufer-EBITDA-Brücken - **Zu viele Add-Backs.** Wer 30 % Bereinigung auf den HGB-EBITDA aufschlägt, wirkt unseriös. Realistisch sind 5–15 % bei einem typischen Familienunternehmen. - **Fehlende Belege.** Jede Bereinigung muss durch Buchungsbeleg, Vertrag oder Rechnung nachgewiesen werden können. - **Ignorieren von Run-Rate-Effekten.** Eine im Vorjahr erfolgte Personal­einstellung oder Mietsteigerung muss in den Forward-EBITDA aufgenommen werden – sonst macht der QoE genau das. - **Vermischung von einmaligen und wiederkehrenden Effekten.** Eine "einmalige" Beratung, die seit fünf Jahren jährlich anfällt, ist keine Bereinigung mehr. ### Checkliste: QoE-Readiness - [ ] 24-Monats-EBITDA-Brücke (HGB → Adjusted) mit Belegen vorbereitet - [ ] Privat-Kosten klar separiert und dokumentiert - [ ] Working-Capital-Historie 24 Monate auf Monatsbasis - [ ] Net-Debt-Position mit allen Off-Balance-Posten aufgelistet - [ ] Pensions- und Drohverlust-Rückstellungen aktuariell überprüft - [ ] Forecast-Annahmen mit den letzten 12 Monaten Run-Rate abgeglichen - [ ] Vendor-QoE-Beauftragung als Investitions­entscheidung kalkuliert ### Fazit Der Quality-of-Earnings-Report ist nicht nur ein Käufer-Werkzeug, sondern die wichtigste Sprache der Transaktion. Wer sie spricht, verhandelt auf Augenhöhe; wer sie nicht spricht, akzeptiert die Spielregeln des anderen. Mit dem Financial-Analysis-Modul von Nexit Partners können Sie Ihre eigene EBITDA-Brücke strukturiert aufbauen und sind beim ersten Käufer-Workshop bereits drei Schritte voraus.