Verkäufer argumentieren in Käufergesprächen fast immer mit EBITDA. „Wir machen 1,8 Mio. € EBITDA, bei einem Multiple von 7 sind das …" – die Rechnung wirkt einfach. Käufer denken jedoch nicht in dieser Logik. Sie fragen nicht nur „Wie hoch ist das EBITDA?", sondern vor allem: „Wie nachhaltig, belastbar und wiederholbar ist dieses EBITDA?" Genau diese Frage beantwortet eine Quality-of-Earnings-Analyse (QoE). QoE ist die Brücke zwischen berichteter Profitabilität und der tatsächlichen Ertragskraft, die ein Käufer übernimmt. Wer als Verkäufer ohne eigene QoE-Story in einen Prozess geht, gibt die Deutungshoheit über die Zahlen ab – und damit häufig mehrere hunderttausend Euro Kaufpreis. ## Was bedeutet Quality of Earnings? Quality of Earnings beschreibt, wie verlässlich, wiederkehrend und prognostizierbar das ausgewiesene Ergebnis eines Unternehmens ist. Dabei wird zwischen Accounting Profit (dem buchhalterischen Ergebnis) und nachhaltiger Ertragskraft (dem Ergebnis, das ein Käufer realistisch erwarten kann) unterschieden. Im Rahmen einer Financial Due Diligence prüfen Käufer (oder deren Berater) das EBITDA der letzten 24–36 Monate, identifizieren Einmaleffekte, normalisieren bestimmte Positionen, analysieren die Qualität der Umsätze und bewerten den Übergang vom EBITDA zum Cashflow. Das Ergebnis ist ein „adjusted EBITDA" – häufig deutlich abweichend von der ursprünglichen Verkäufer-Story. ## Warum Käufer Ihre Zahlen nicht einfach übernehmen Käufer zahlen für zukünftige, nachhaltige Erträge. Sie übernehmen ein Risiko und brauchen Klarheit über: - die tatsächliche Wiederholbarkeit der Erträge - Einmaleffekte und Sondereffekte (positiv wie negativ) - die Trennung zwischen operativem Geschäft und Inhaberkosten - die Planbarkeit und Cash Conversion des Geschäfts - die Belastbarkeit der Bereinigungen (Add-backs) EBITDA allein reicht nicht. Zwei Unternehmen mit identischem EBITDA können sehr unterschiedliche Ertragsqualitäten haben – und entsprechend unterschiedlich bewertet werden. ## Typische Quality-of-Earnings-Themen ### Einmalige Kosten Klassische Add-back-Kandidaten sind Restrukturierungsaufwendungen, einmalige Rechts- oder Beratungsleistungen, Umzugskosten, gescheiterte Projekte oder krisenbedingte Sonderkosten. Wichtig: Jeder Add-back muss dokumentiert und plausibel sein. ### Einmalige Erlöse Im umgekehrten Fall sind Sonderaufträge, Versicherungszahlungen, Veräußerungsgewinne oder nicht wiederkehrende Projektumsätze aus dem EBITDA herauszurechnen. Käufer prüfen das streng – wer hier nicht offen kommuniziert, verliert Vertrauen. ### Inhabergehalt und private Kosten Im Mittelstand ist das Inhabergehalt häufig nicht marktüblich – entweder zu hoch (steuerliche Optimierung) oder zu niedrig (Gewinnentnahme über Dividende). Beides muss auf ein marktübliches Geschäftsführergehalt normalisiert werden. Familienmitglieder auf der Payroll, private Firmenwagen, private Reisen oder Sonderausgaben werden ebenfalls bereinigt. ### Pro-forma-Anpassungen Hier wird es heikel. Verkäufer rechnen gerne neue Kunden, beendete Verlustprojekte, eingestellte Mitarbeiter oder geplante Einsparungen in das EBITDA ein („run-rate EBITDA"). Käufer akzeptieren das nur, wenn die Anpassung belegt und unumkehrbar ist. Aggressive Pro-forma-Logik führt regelmäßig zu Streit. ### Umsatzqualität Wiederkehrender Umsatz (Verträge, Wartung, Abos) wird höher bewertet als projektbasierter Umsatz. Käufer prüfen Kundenkonzentration (wieviel Prozent macht der Top-10-Kunde aus?), Churn, Retention, Preisdurchsetzung und die Stabilität der Marge über die Kunden hinweg. ### Cash Conversion EBITDA ist nicht Cash. Die Frage lautet: Wie viel des EBITDA wird tatsächlich zu freiem Cashflow? Working Capital, Forderungslaufzeiten, Lagerbestände, CapEx-Anforderungen und Zahlungsziele beeinflussen den Cashflow erheblich. Käufer fragen konkret: „Warum wächst Ihr Working Capital schneller als der Umsatz?" ## Praxisbeispiel Ein Unternehmen berichtet 1,5 Mio. € EBITDA. In der QoE-Prüfung werden zunächst zwei einmalige Sonderaufträge (-180 T€) herausgerechnet. Auf der anderen Seite werden einmalige Restrukturierungsaufwendungen (+120 T€) als Add-back anerkannt. Das Inhabergehalt liegt 80 T€ unter Marktniveau – Käufer korrigieren nach oben (-80 T€). Private Kosten im Unternehmen werden mit +40 T€ identifiziert. Eine pro-forma Run-rate eines neuen Großkunden (+100 T€) wird nicht anerkannt, weil der Vertrag erst seit drei Monaten läuft. Ergebnis: Das nachhaltige EBITDA liegt nicht bei 1,5 Mio. €, sondern – je nach Qualität der Dokumentation und Verhandlung – zwischen 1,25 Mio. € und 1,65 Mio. €. Bei einem Multiple von 6 entspricht das einer Bandbreite von 2,4 Mio. € im Unternehmenswert. ## Wie Verkäufer eine QoE-Story vorbereiten - **EBITDA-Bridge** vom ausgewiesenen zum adjusted EBITDA visuell erstellen - Jede Bereinigung mit Beleg dokumentieren - Umsatz nach Qualität klassifizieren (recurring, projekt-basiert, einmalig) - Working Capital und Cash Conversion transparent darstellen - Plan-Ist-Historie der letzten Jahre zeigen (Glaubwürdigkeit) - Sondereffekte vollständig und proaktiv dokumentieren - Käuferlogik antizipieren und auf typische Gegenfragen vorbereitet sein Ziel ist nicht die Manipulation der Zahlen, sondern eine belastbare Story, die Käufer prüfen und nachvollziehen können. ## Checkliste: Ist Ihr EBITDA käuferfähig? - Bereinigungen vollständig dokumentiert? - Einmaleffekte sauber von wiederkehrenden Effekten getrennt? - Inhaberkosten und Familiengehälter normalisiert? - Umsatzqualität analysiert (Recurring-Anteil, Kundenkonzentration)? - Cash Conversion berechnet und erklärbar? - Working-Capital-Effekte verstanden? - Forecast mit konkreten Maßnahmen hinterlegt? - Plan-Ist-Abweichungen analysiert und erklärbar? - Unterlagen im Datenraum vollständig verfügbar? - QoE-Story intern abgestimmt? ## Typische Käuferfragen - Welche EBITDA-Bereinigungen sind wiederkehrend, welche einmalig? - Wie wurde das Inhabergehalt normalisiert? - Welche Umsätze sind vertraglich gesichert? - Wie stabil ist die Marge über die Kunden? - Warum weicht der Cashflow vom EBITDA ab? - Welche Planannahmen sind historisch belegbar? - Wie hat sich das Working Capital im Verhältnis zum Umsatz entwickelt? ## Typische Fehler - Zu aggressive Add-backs ohne Belege - Private Kosten werden nicht transparent gemacht und tauchen erst in der DD auf - Umsatzqualität wird ignoriert oder schöngerechnet - Cashflow-Abweichungen können nicht erklärt werden - Planungsrechnung ohne historische Validierung - QoE wird dem Käufer überlassen – damit liegt die Deutungshoheit beim anderen - Sondereffekte werden verschwiegen statt offen gelegt ## Fazit Quality of Earnings ist mehr als ein Zahlenformat – es ist Vertrauensarbeit. Verkäufer, die ihre eigene Ergebnisqualität vor dem Prozess kennen, dokumentieren und in einer eigenen QoE-Story darstellen, verhandeln besser, schneller und mit weniger Nachverhandlungsrisiko. Wer im Prozess von Add-backs überrascht wird, verliert Verhandlungsmasse – und manchmal den Deal. > **Lassen Sie Ihre EBITDA-Story vor dem Verkaufsprozess kritisch prüfen.** Nexit Partners unterstützt Sie dabei, Bereinigungen, Ergebnisqualität und Käuferfragen strukturiert vorzubereiten. --- **Autor: Nexit Partners Redaktion** Die Nexit Partners Redaktion schreibt über Exit-Readiness, Unternehmensnachfolge, M&A-Vorbereitung und Wertsteigerung im deutschen Mittelstand. --- ## Zusatz: Locked Box vs. Closing Accounts Die Art, wie der Kaufpreis abgerechnet wird, beeinflusst die QoE-Logik direkt. Beim Locked-Box-Mechanismus wird der Kaufpreis auf Basis einer historischen Bilanz fixiert; das wirtschaftliche Risiko geht ab einem definierten „Locked Box Date" auf den Käufer über. Beim Closing-Accounts-Mechanismus wird der Kaufpreis auf Basis der Bilanz zum Closing-Stichtag finalisiert – mit entsprechenden Anpassungen. Welche Variante besser passt, hängt von Branche, Saisonalität, Working-Capital-Schwankungen und Verhandlungsposition ab. In beiden Fällen ist eine belastbare QoE-Story die Basis für eine faire Abrechnung. ## Zusatz: Warum eine Vendor QoE sinnvoll sein kann Eine Vendor Quality of Earnings (VQoE), die der Verkäufer vor dem Prozess durch einen unabhängigen Berater erstellen lässt, schafft Verhandlungssicherheit. Sie zeigt Käufern, dass die Zahlen geprüft sind, definiert die EBITDA-Bridge proaktiv und reduziert die Wahrscheinlichkeit, dass Käufer in der DD eigene Add-backs „erfinden". Eine VQoE ist kein Marketing-Dokument, sondern eine kritische Selbstprüfung – genau das macht sie für Käufer glaubwürdig. Für viele Mittelstandsdeals ist sie inzwischen Standard, insbesondere bei Finanzinvestoren als Käufern. ## Disclaimer *Hinweis: Dieser Beitrag ersetzt keine Wirtschaftsprüfungs-, Steuer- oder Rechtsberatung. Die konkrete Aufbereitung sollte mit spezialisierten Beratern geprüft werden.* ## Zusatz: Working Capital als unterschätzter EBITDA-Indikator Working Capital ist eines der wichtigsten Frühwarnsignale für Käufer. Wächst das Working Capital deutlich schneller als der Umsatz, zeigt das häufig Probleme in der Forderungsrealisierung, in der Lagerlogik oder bei Lieferantenkonditionen – alles Themen, die das berichtete EBITDA besser aussehen lassen, als der Cashflow es rechtfertigt. Eine saubere QoE-Story zeigt deshalb nicht nur die EBITDA-Bridge, sondern auch die Cashflow-Bridge: vom EBITDA über Working-Capital-Veränderung, CapEx, Zinsen und Steuern zum freien Cashflow. Käufer akzeptieren eine ehrliche Darstellung deutlich besser als eine geschönte – und honorieren Transparenz mit Vertrauen und niedrigeren Risikoaufschlägen in der Bewertung.