Für wen dieser Guide gedacht ist
Inhaber und Geschäftsführer, die einen ersten substantiellen Überblick über die wichtigsten SPA-Mechanismen aufbauen wollen.
Was Sie mitnehmen
- Kaufpreismechanismen Locked Box vs. Closing Accounts verstehen
- Garantien, Freistellungen, Haftungsgrenzen, Basket einordnen
- Earn-Out, W&I-Versicherung und Wettbewerbsverbote bewerten
- Sensibilität für Verhandlungspunkte mit erheblicher wirtschaftlicher Wirkung entwickeln
Locked Box vs. Closing Accounts
| Mechanismus | Funktionsweise | Vorteile Verkäufer | Risiken |
|---|---|---|---|
| Locked Box | Preisfixierung zu Reference Date | Preissicherheit, schneller Closing-Prozess | Leakage-Regelungen müssen sauber sein |
| Closing Accounts | Preis nach Closing auf Basis Closing-Bilanz | Genauigkeit | Spätere Anpassungsrisiken, Disputes |
Garantien, Freistellungen, Haftungsbegrenzung
Garantien und Freistellungen bilden das Risikogerüst des Vertrags. Entscheidend sind nicht einzelne Klauseln, sondern das Zusammenspiel von Umfang, Haftungsgrenzen, Schwellenwerten und Verjährungsfristen.
- Cap: Maximale Haftungssumme
- Basket / De minimis: Schwellenwerte für Einzelfälle
- Verjährungsfristen je Garantietyp
- Disclosures: Was vorab offengelegt wurde, ist regelmäßig haftungsfrei
Earn-Out: Chance und Risiko
Earn-Outs verschieben Teile des Kaufpreises in die Zukunft und koppeln sie an Performance-Indikatoren. Sie können sinnvoll sein, um Bewertungsdifferenzen zu überbrücken – tragen aber das Risiko, dass der Inhaber nach Closing nur eingeschränkt steuern kann.
W&I-Versicherung und Wettbewerbsverbote
W&I-Versicherungen können Garantieforderungen aus dem direkten Verhältnis zwischen Käufer und Verkäufer herausnehmen und so den Verhandlungsraum entlasten. Wettbewerbsverbote wiederum schützen den Käufer – ihre Reichweite, Dauer und Sanktionierung sind aus Verkäufersicht aktiv zu verhandeln.