Auf dem Angebot stehen acht Millionen Euro. Im Kaufvertrag steht zusätzlich, dass am Übergabetag ein „normales Working Capital“ vorhanden sein muss. Genau an dieser Stelle lohnt sich eine zweite Rechnung: Welcher Zielwert wird vereinbart, welche Positionen gehören dazu und was passiert bei einer Abweichung?
Der Working Capital Peg ist der vereinbarte Zielbetrag des betriebsnotwendigen Nettoumlaufvermögens für die Kaufpreisanpassung. Er ist keine allgemeingültige Bilanzkennzahl. Bei einem entsprechenden Closing-Accounts-Mechanismus wird der tatsächliche Betrag nach den vereinbarten Regeln mit dem Ziel verglichen. Ein Fehlbetrag kann den Anteilskaufpreis mindern, ein Überschuss ihn erhöhen. Maßgeblich ist der konkrete Vertrag.
Erst den Inhalt, dann den Betrag verhandeln
Häufig geht es um operative Forderungen und Bestände abzüglich operativer Verbindlichkeiten. Ob etwa Kundenanzahlungen, Bonusabgrenzungen oder bestimmte Rückstellungen dazugehören, muss ausdrücklich geklärt werden. Positionen dürfen nicht zugleich in Net Debt und Working Capital abgezogen werden.
Die ICAEW stellt diese Abgrenzungsfragen und den Zusammenhang zwischen Normalniveau, Saisonverlauf und Kaufpreisanpassung in ihrem Leitfaden zu Completion Mechanisms dar. Für die konkrete Umsetzung benötigen Sie eine mit Finanz- und Rechtsberatern abgestimmte Kontenzuordnung.
Ein eigener Rechenfall: 150.000 Euro Unterschied ohne neue Bewertung
Alle folgenden Werte sind frei gewählte Annahmen. Steuern, Transaktionskosten und weitere Kaufpreiskomponenten bleiben außerhalb des Modells. Beide Angebote legen denselben Enterprise Value, dieselben Schulden, dieselbe Liquidität und dasselbe tatsächliche Working Capital zugrunde. Nur der Peg unterscheidet sich.
Tabelle bei Bedarf seitlich scrollen.
| Bestandteil | Angebot A | Angebot B |
|---|---|---|
| Unternehmenswert / Enterprise Value | 8.000.000 € | 8.000.000 € |
| Vereinbarte Finanzschulden | −1.000.000 € | −1.000.000 € |
| Anrechenbare Liquidität | +300.000 € | +300.000 € |
| Tatsächliches Working Capital | 600.000 € | 600.000 € |
| Working Capital Peg | 700.000 € | 850.000 € |
| Anpassung: Ist minus Peg | −100.000 € | −250.000 € |
| Anteilskaufpreis im Modell | 7.200.000 € | 7.050.000 € |
Angebot B enthält einen um 150.000 Euro höheren Zielwert. Dadurch fällt die Zahlung im Modell um denselben Betrag niedriger aus. Der Unternehmenswert in der ersten Zeile bleibt unverändert. Wer nur diese erste Zeile vergleicht, übersieht den wirtschaftlichen Unterschied.
Daraus folgt keine Empfehlung, immer den niedrigsten Peg zu fordern. Der Betrieb muss mit der übergebenen Finanzierung funktionieren. Es geht um eine nachvollziehbare Grundlage, die Sie verstehen und vertreten können.
Eine Monatsreihe bauen, die zur Vertragsdefinition passt
Beginnen Sie mit einer Liste der einbezogenen Konten. Rechnen Sie anschließend jeden Vergleichsmonat nach derselben Definition. Eine Excel-Zeile „Working Capital“ ohne Überleitung zur Buchhaltung reicht dafür nicht.
Prüfen Sie auffällige Monate einzeln: Wurde eine große Rechnung vorgezogen? Ist eine längst zweifelhafte Forderung noch enthalten? Fehlt eine Abgrenzung? Kam ein neues Geschäftsmodell hinzu? Trennen Sie tatsächliche wirtschaftliche Veränderungen von Fehlern in der Datenbasis.
Bei saisonalem Geschäft sollte die Analyse den Saisonverlauf sichtbar machen. Bei Wachstum prüfen Sie zusätzlich, ob der historische Bestand noch zum Geschäftsumfang passt, auf den sich das Angebot bezieht. Ein Durchschnitt ist ein Rechenergebnis, keine Begründung für seine Eignung.
Die Prüfung vor der Unterschrift
Ich würde mir nicht nur die Formel zeigen lassen, sondern mindestens drei vollständig gerechnete Fälle: den erwarteten Übergabestichtag, einen Monat mit hoher Mittelbindung und einen Monat mit niedriger Mittelbindung. In allen Fällen werden dieselben Konten und Bewertungsregeln verwendet.
Ergänzen Sie eine kurze Streitpunktliste. Für jede offene Position steht dort, wie viel sich unter der jeweiligen Behandlung verändert und welche Unterlage die Entscheidung ermöglicht. So wird aus einer abstrakten Diskussion über „marktübliche Mechanik“ eine nachvollziehbare wirtschaftliche Frage.
Was im Vertrag und in den Arbeitsunterlagen zusammenpassen muss
Definition, Rechenbeispiel und Kontenzuordnung sollten denselben Sachverhalt abbilden. Daneben braucht es Klarheit darüber, wer die Abschlussrechnung erstellt, welche Informationen verfügbar sind, wann Einwände erhoben werden können und wie Streitfälle geklärt werden. Die verbindliche Gestaltung übernimmt Ihre Rechtsberatung.
Für Sie als Verkäufer ist der praktische Test einfach: Können Sie mit Ihren Beratern anhand einer konkreten Monatsbilanz nachvollziehen, wie aus dem Unternehmenswert die erwartete Zahlung wird? Wenn nicht, ist die Mechanik noch nicht ausreichend erklärt.
Nächster Arbeitsschritt: Lassen Sie einen historischen Monat vollständig durchrechnen und markieren Sie jede Position, die zugleich in mehreren Kaufpreisbausteinen auftaucht. Diese eine Probe ist oft aussagekräftiger als eine weitere Diskussion über das Multiple.
Quellen / weiterführende Referenzen
- ICAEW: Completion Mechanisms, Abschnitte Normalised Working Capital Adjustment und Normal Level of Working Capital Grundmechanik und Abgrenzung. Zahlen, Angebotsvergleich und Prüfschritte sind eigene Beispiele; kein deutscher Rechtsstandard.