## Die 10 Schlüsselklauseln im SPA ### 1. Kaufpreisklausel Die Kernfrage: Wie wird der Kaufpreis berechnet? Enterprise Value basiert oder Equity Value basiert? Locked Box oder Closing Accounts? **Locked Box:** Fester Kaufpreis basierend auf einem Stichtag vor Signing. Vorteil: Preissicherheit. Nachteil: Value Leakage-Risiko. **Closing Accounts:** Kaufpreis wird auf Basis der Bilanz am Closing-Tag berechnet. Vorteil: Genauer. Nachteil: Nachträgliche Streitigkeiten möglich. ### 2. Garantien und Gewährleistungen Was garantiert der Verkäufer? Typische Bereiche: Eigentum, Steuern, Rechtsstreitigkeiten, Arbeitsverhältnisse, Umwelt. **Verhandlungstipp:** Begrenzen Sie Garantien auf Ihr Wissen ("Best Knowledge"). Generelle Garantien sind gefährlich. ### 3. Haftungsbegrenzung Cap (Haftungsobergrenze), De-minimis (Bagatellgrenze), Basket (Freibetrag). Jede Klausel schützt den Verkäufer vor übermäßiger Haftung. ### 4. Earn-Out-Regelung Falls variable Kaufpreisbestandteile vereinbart: KPIs, Berechnungsmethodik, Prüfmechanismus, Autonomiegarantien. ### 5. Wettbewerbsverbot Dauer (typisch 2–3 Jahre), geographischer Umfang und sachlicher Umfang. Zu weit gefasst, kann es Ihre zukünftigen Optionen einschränken. ### 6. MAC-Klausel (Material Adverse Change) Gibt dem Käufer das Recht, vom Deal zurückzutreten bei wesentlichen negativen Veränderungen zwischen Signing und Closing. ### 7. Transition-Regelungen Ihre Rolle nach dem Verkauf: Dauer, Verfügbarkeit, Vergütung, Berichtslinie. ### 8. Escrow-Regelung Ein Teil des Kaufpreises (typisch 10–20 %) wird auf einem Treuhandkonto "eingefroren" als Sicherheit für Garantieansprüche. Laufzeit: 12–24 Monate. ### 9. Closing Conditions Bedingungen, die vor dem Closing erfüllt sein müssen: Kartellfreigabe, Consent Letters, Finanzierungsbestätigung. ### 10. Streitbeilegung Gerichtsstand oder Schiedsverfahren? Schiedsverfahren sind schneller und vertraulicher, aber teurer. ### Die 5 häufigsten Verhandlungsfehler 1. Sich unter Zeitdruck setzen lassen 2. Auf Details verzichten, um den Deal zu retten 3. Keine eigene Rechtsberatung haben 4. Garantien ohne Cap akzeptieren 5. Escrow ohne klare Release-Mechanismen Nexit Partners bereitet Sie auf die SPA-Verhandlung vor und hilft Ihnen, alle kritischen Klauseln zu verstehen.