Ein wichtiger Kundenvertrag liegt vor, aber der aktuelle Preisanhang fehlt. Eine Software wird täglich eingesetzt, doch die Nutzungsvereinbarung nennt eine andere Gesellschaft. Ein Kreditvertrag enthält eine Regel zum Eigentümerwechsel, deren Wirkung niemand geprüft hat. Das sind typische Fragestellungen für die Vorbereitung einer Legal Due Diligence – keine automatisch feststehenden Deal-Breaker.
Die Aufgabe des Unternehmens besteht zunächst darin, die tatsächliche Vertrags- und Rechtsgrundlage vollständig und verständlich bereitzustellen. Die juristische Beurteilung übernimmt ein spezialisierter Rechtsberater. Gute Vorbereitung macht dessen Arbeit gezielter und verhindert, dass zentrale Fragen erst unter Vollzugsdruck auftauchen.
Mit einem Vertragsregister beginnen
Erfassen Sie Vertragspartei, Gegenstand, Laufzeit, wirtschaftlichen Umfang, vorhandene Nachträge, interne Zuständigkeit und Ablageort. Ergänzen Sie einen Prüfstatus für Übertragbarkeit, Eigentümerwechsel, Kündigung, Exklusivität, Haftung und Zustimmung.
Das Register sollte nicht nur die umsatzstärksten Verträge enthalten. Eine kleine Lizenz oder ein unscheinbarer Mietvertrag kann betriebsnotwendig sein. Materialität ist daher nicht ausschließlich eine Betragsgrenze.
Bei mündlichen oder informell gewachsenen Beziehungen dokumentieren Sie den tatsächlichen Stand. Erfinden Sie keine unterzeichneten Verträge und stellen Sie eine erst später erstellte Zusammenfassung nicht als historische Vereinbarung dar.
Change-of-Control-Klauseln konkret lesen lassen
Eine Klausel zum Kontrollwechsel kann Informations-, Zustimmungs-, Anpassungs- oder Kündigungsfolgen vorsehen. Sie bedeutet nicht automatisch, dass jeder Vertragspartner bei jedem Anteilseignerwechsel kündigen darf.
Der Rechtsberater prüft Definition des Kontrollwechsels, erfasste Transaktion, Frist, Rechtsfolge und mögliche Ausnahme. Daraus entsteht eine Zustimmungsmatrix:
Tabelle bei Bedarf seitlich scrollen.
| Beziehung | Fachlich zu klärende Frage | Operative Folge |
|---|---|---|
| Großkunde | Wird die geplante Struktur erfasst? | Zeitpunkt und Inhalt einer Ansprache |
| Bank | Ist Zustimmung oder Ablösung erforderlich? | Finanzierung und Closing-Plan |
| Vermieter | Welche Nutzungs- oder Übertragungsrechte gelten? | Standortkontinuität |
| Lizenzgeber | Bleibt Nutzung in der Zielstruktur erlaubt? | Betriebsfähigkeit der Systeme |
Kontaktieren Sie Vertragspartner nicht eigenmächtig, bevor Vertraulichkeit und Kommunikationsweg abgestimmt sind. Eine voreilige Nachfrage kann eine noch nicht freigegebene Transaktion offenlegen.
Hypothetisches Beispiel: Umsatzwert allein zeigt die Abhängigkeit nicht
Ein Dienstleister erzielt 8,0 Mio. € Umsatz. Ein Kundenvertrag über 1,2 Mio. € enthält eine konkret zu prüfende Zustimmungsklausel. Gleichzeitig kostet eine betriebsnotwendige Softwarelizenz nur 24.000 € jährlich, ist aber auf eine außerhalb des Verkaufs verbleibende Gesellschaft ausgestellt.
Der Kundenvertrag ist wirtschaftlich groß. Die Lizenz ist finanziell klein, kann jedoch die Leistungserbringung für viele Kunden betreffen. Beide benötigen eine eigene Bearbeitung. Eine reine Rangliste nach Vertragswert würde das zweite Thema möglicherweise zu niedrig priorisieren.
Rechteketten und tatsächliche Nutzung abgleichen
Für Marken, Software, Inhalte und andere wesentliche Rechte sollten Eigentümer, Lizenznehmer, Nutzungsumfang und zugrunde liegende Vereinbarungen nachvollziehbar sein. Bei externen Entwicklern oder früheren Gesellschaftern prüfen Fachberater, welche Rechte tatsächlich eingeräumt wurden.
Zahlung einer Rechnung und umfassende Rechteübertragung sind nicht pauschal gleichzusetzen. Zugleich ist nicht jede fehlende Unterlage ein endgültiger Rechtsverlust. Der konkrete Sachverhalt entscheidet über Beschaffung, Nachvereinbarung oder andere Maßnahmen.
Gesellschaftsrecht, Personal und Datenschutz einbeziehen
Die Anteilskette, Satzung und erforderliche Zustimmungen gehören zur gesellschaftsrechtlichen Grundlage. Bei GmbH-Anteilen sind die Formvorgaben des § 15 GmbHG relevant. Arbeitsrechtliche und datenschutzrechtliche Fragen erhalten eigene fachliche Zuständigkeiten.
Beschäftigten- oder Kundendaten werden nicht ungeprüft im Vollbestand hochgeladen. Rechtsgrundlage, erforderlicher Umfang und Zugriffskreis sind zu berücksichtigen. Die Vorbereitung darf nicht selbst neue Datenschutzprobleme erzeugen.
Findings in konkrete Handlungen übersetzen
Ein brauchbarer Befund nennt Sachverhalt, Dokument, rechtliche Einschätzung, wirtschaftliche Bedeutung und vorgeschlagenen Umgang. Dieser kann Bereinigung, Zustimmung, weitere Untersuchung, Offenlegung oder vertragliche Risikoverteilung sein.
NEXIT führt die kaufmännische und organisatorische Wirkung in den Gesamtplan zurück. Der Rechtsberater formuliert keine abstrakte Problemliste ohne Anschluss; das Unternehmen erhält eine umsetzbare Aufgabe mit Verantwortlichem und Termin.
Halten Sie außerdem fest, was vor Käuferzugang, vor Signing, vor Closing oder erst in der Übergabe erledigt werden muss. Nicht jede Aufgabe hat denselben rechtlichen Zeitpunkt.
Bereinigung und Nachweis nicht verwechseln
Wenn eine erforderliche Zustimmung beschafft wurde, braucht der Datenraum die passende Erklärung und eine eindeutige Zuordnung zum betroffenen Vertrag. Ein Projektstatus „erledigt“ genügt nicht. Prüfen Sie außerdem, ob Bedingungen oder Ablaufdaten genannt sind und ob die Erklärung tatsächlich zur gewählten Transaktionsstruktur passt. Die Kanzlei bewertet die Wirkung; NEXIT verfolgt Dokumentation, wirtschaftliche Abhängigkeiten und verbleibende Umsetzungsschritte bis zum vereinbarten Abschluss.
Die Verträge zuerst, ohne die der Betrieb steht
Beginnen Sie mit den Beziehungen, die Kundenleistung, Finanzierung und Systembetrieb tragen. Lassen Sie deren vollständige Fassungen zusammentragen und die Folgen Ihrer geplanten Transaktion prüfen. Maßgeblich ist nicht nur der Vertragswert, sondern was ausfällt, wenn die Beziehung nicht wie gedacht fortgeführt werden kann.
Quellen / weiterführende Referenzen
- GmbHG § 15 – Übertragung von Geschäftsanteilen notarielle Form von Verpflichtung und Abtretung; gesellschaftsvertragliche Zustimmungsvoraussetzungen.
- BGB § 311 – vorvertragliche Schuldverhältnisse Absatz 2, Schutzpflichten können bereits durch Vertragsverhandlungen entstehen; keine pauschale Bindungsfreiheit eines LOI.
- DSGVO – Verordnung (EU) 2016/679 Art. 5/6 Datenminimierung und Rechtsgrundlagen, Art. 28 Auftragsverarbeitung nach Rolle, Art. 32 Sicherheit; kein Freibrief durch NDA.