Ein potenzieller Käufer schickt eine Absichtserklärung und bittet um schnelle Unterschrift. Der Kaufpreis klingt attraktiv, die Details sollen später geklärt werden. Genau diese Reihenfolge kann problematisch sein: Was im LOI unklar bleibt, wird zur Grundlage der nächsten Verhandlung – während Sie möglicherweise bereits Exklusivität zugesagt haben.
Ein Letter of Intent beschreibt wesentliche Eckpunkte einer beabsichtigten Transaktion. Er kann unverbindliche Kaufabsichten und verbindliche Einzelregelungen kombinieren. Ob eine Bestimmung bindet, hängt von Formulierung, Gesamtzusammenhang und gegebenenfalls Formanforderungen ab. Eine Tabelle mit pauschal „bindend“ oder „nicht bindend“ ersetzt keine Vertragsprüfung.
Zuerst verstehen, welche Zahl angeboten wird
Fragen Sie ausdrücklich, ob die genannte Zahl den Unternehmenswert oder den Preis für die Anteile bezeichnet. Welche Schulden, welche Liquidität und welcher normale Betriebsmittelbestand sind unterstellt? Auf welchen Stichtag und welche Ergebnisgröße bezieht sich das Angebot?
Wenn diese Punkte fehlen, ist ein scheinbar präziser Preis wirtschaftlich noch unvollständig. Dasselbe gilt bei einer Spanne, deren Obergrenze nur unter einem ambitionierten Zukunftsszenario erreichbar ist.
NEXIT kann mit Ihnen die kaufmännische Angebotsbrücke erstellen. Die rechtliche Formulierung des LOI und seine Einordnung übernimmt ein spezialisierter Rechtsberater. Bei GmbH-Anteilen müssen auch die notariellen Formanforderungen des § 15 GmbHG berücksichtigt werden, wenn bereits eine Übertragungsverpflichtung begründet werden soll.
Ein einfaches Rechenbeispiel
Alle folgenden Werte sind hypothetisch. Ein LOI nennt 8,0 Mio. € Unternehmenswert. Für das Beispiel werden 1,2 Mio. € Finanzschulden und 0,3 Mio. € anrechenbare Liquidität vereinbart. Ohne weitere Anpassungen ergibt das 7,1 Mio. € Anteilskaufpreis.
Sollen davon 0,7 Mio. € zunächst einbehalten und bis 1,0 Mio. € nur als variabler Kaufpreis gezahlt werden, beträgt die unmittelbare Zahlung lediglich 5,4 Mio. €. Persönliche Steuern und Transaktionskosten sind dabei noch nicht berücksichtigt.
Dieses Ergebnis sagt nichts darüber aus, ob das Angebot fair ist. Es zeigt, welche Fragen beantwortet werden müssen, bevor 8,0 Mio. € als verfügbarer Verkaufserlös in die persönliche Planung eingehen.
Tabelle bei Bedarf seitlich scrollen.
| Rechenschritt im Beispiel | Betrag |
|---|---|
| Genannter Unternehmenswert | 8,0 Mio. € |
| Finanzschulden | −1,2 Mio. € |
| Anrechenbare Liquidität | +0,3 Mio. € |
| Anteilskaufpreis vor weiteren Anpassungen | 7,1 Mio. € |
| Einbehalt | −0,7 Mio. € |
| Maximaler variabler Anteil | −1,0 Mio. € |
| Unmittelbare Zahlung | 5,4 Mio. € |
Die Exklusivität ist eine eigene Entscheidung
Mit einer Exklusivitätsvereinbarung können Sie Ihren Handlungsspielraum gegenüber anderen Interessenten einschränken. Prüfen Sie deshalb Reichweite, Dauer, Beginn, Verlängerung, Beendigung und mögliche Folgen eines Verstoßes.
Eine sachgerechte Dauer ergibt sich aus konkreten offenen Arbeitspaketen. Fragen Sie: Welche Prüfung fehlt? Wer entscheidet beim Käufer? Bis wann liegt ein Vertragsentwurf vor? Welche Finanzierungsschritte sind noch notwendig? Eine unverbindliche Aussage wie „wir werden die Due Diligence zügig abschließen“ ist kein belastbarer Fortschrittsplan.
Eine kurze Frist kann bei einem unvorbereiteten Unternehmen unrealistisch sein. Eine lange Frist ohne überprüfbare Meilensteine kann dagegen den Prozess unnötig blockieren. Es gibt keinen universell passenden Wochenwert.
Die wirtschaftlichen Eckpunkte in ein Prüfraster bringen
Tabelle bei Bedarf seitlich scrollen.
| Thema | Konkrete Eigentümerfrage |
|---|---|
| Transaktionsumfang | Welche Gesellschaften, Immobilien und Betriebsteile sind einbezogen? |
| Kaufpreis | Welche Definition und welche späteren Anpassungen gelten? |
| Finanzierung | Welche Mittel sind zugesagt und welche Vorbehalte bestehen noch? |
| Eigene Rolle | Wie lange und mit welcher Verantwortung soll ich mitarbeiten? |
| Haftung | Welche grundsätzlichen Garantien und Sicherheiten erwartet der Käufer? |
| Prozess | Welche Prüfschritte, Freigaben und Entscheidungstermine fehlen? |
| Kosten | Wer bezahlt welche Aufwendungen, auch bei Abbruch? |
Nicht jede Einzelheit muss im LOI abschließend geregelt werden. Wesentliche Unvereinbarkeiten sollten aber nicht erst nach kostspieliger Prüfung sichtbar werden. Wenn Sie keine mehrjährige operative Bindung wünschen, ist dies keine spätere Nebenfrage zu einem Earn-out.
Vorvertragliche Pflichten nicht übersehen
Auch ohne Verpflichtung zum endgültigen Unternehmenskauf können durch Vertragsverhandlungen Schutzpflichten entstehen. Dies ergibt sich aus § 311 Absatz 2 BGB. Deshalb sind unrichtige Aussagen, bewusst erzeugte Fehlvorstellungen oder unsauber geregelte Vertraulichkeit nicht folgenlos, nur weil das Dokument „unverbindlich“ heißt.
Lassen Sie außerdem prüfen, welche Unterlagen Bestandteil des LOI sind und welche früheren Zusagen fortgelten. Vermeiden Sie verschiedene Versionen, bei denen Eigentümer, Berater und Käufer auf unterschiedliche Zahlen Bezug nehmen.
Ihr Freigabekriterium
Vor der Unterschrift sollte eine kurze Entscheidungsvorlage vorliegen: verstandener Kaufpreis, sofortiger und späterer Zufluss, wesentliche Risiken, offene Fachfragen, Wirkung der Exklusivität und nächste Meilensteine. Ein ausdrücklich offener Punkt ist dabei besser als eine stillschweigend angenommene Lösung.
Mit dieser Seite in die Fachprüfung
Bringen Sie den aktuellen LOI, eine Rechnung zum sofortigen und späteren Zufluss und Ihre gewünschte Übergaberolle zusammen. Markieren Sie ungeklärte Definitionen und jede potenziell bindende Zusage. Diese Vorlage macht die Prüfung gezielter als die isolierte Frage, ob der angebotene Preis gut klingt.
Quellen / weiterführende Referenzen
- BGB § 311 – vorvertragliche Schuldverhältnisse Absatz 2, Schutzpflichten können bereits durch Vertragsverhandlungen entstehen; keine pauschale Bindungsfreiheit eines LOI.
- GmbHG § 15 – Übertragung von Geschäftsanteilen notarielle Form von Verpflichtung und Abtretung; gesellschaftsvertragliche Zustimmungsvoraussetzungen.