DD-Findings verhandeln: Welche Forderung ist begründet?

Nach der Due Diligence legt der Käufer eine Liste mit Forderungen vor: weniger nachhaltiges EBITDA, mehr schuldenähnliche Positionen und zusätzliche Sicherheiten. Für den Verkäufer wirkt dies schnell wie eine pauschale Nachverhandlung. Die bessere Reaktion ist weder sofortiges Nachgeben noch die Behauptung, jeder Befund sei nur Taktik.

Zerlegen Sie jede Forderung in drei Teile: beobachteter Sachverhalt, behauptete wirtschaftliche Folge und verlangte vertragliche Reaktion. Erst dann lässt sich beurteilen, ob die Schlussfolgerung angemessen, bereits berücksichtigt oder noch unbelegt ist.

Vier Arten von Befunden auseinanderhalten

Ein dauerhaft höherer Personalaufwand betrifft möglicherweise die nachhaltige Ertragskraft. Eine fällige, nicht bezahlte Rechnung kann eine Stichtagsposition sein. Ein laufender Rechtsstreit ist ein konkretes, fachlich zu bewertendes Risiko. Eine unsichere Wachstumsannahme gehört in die Zukunftsplanung.

Diese Zuordnung bestimmt noch nicht das Verhandlungsergebnis. Sie verhindert aber, dass unterschiedliche Risiken mit derselben pauschalen Abschlagslogik behandelt werden.

Die Gegendarstellung beginnt mit dem Beleg

Erstellen Sie je wesentlichem Finding ein kurzes Sachverhaltsblatt. Es enthält Käuferposition, eigene Einordnung, Belege, offene Daten, Betrag oder Bandbreite und gewünschte Entscheidung.

Eine Antwort wie „das war schon immer so“ ist schwach. Besser ist: Der Betrag steht auf Konto X, betrifft Zeitraum Y, wurde im normalisierten Working Capital bereits berücksichtigt und darf nach unserem Verständnis nicht erneut als Finanzschuld angesetzt werden. Die endgültige vertragliche Behandlung wird mit Finanz- und Rechtsberatern abgestimmt.

Hypothetisches Beispiel: Eine Verpflichtung dreimal erfassen

Angenommen, eine jährlich wiederkehrende Serviceleistung kostet 60.000 €. Diese Kosten fehlen bislang in der nachhaltigen Ergebnisdarstellung. Der Käufer verlangt bei einem rein angenommenen Faktor 5 einen Wertabschlag von 300.000 €. Zusätzlich soll eine bereits fällige Rechnung von 60.000 € in der Kaufpreisbrücke berücksichtigt werden.

Diese beiden Positionen können unterschiedliche Dinge betreffen: künftige jährliche Ertragskraft und bestehende Stichtagsverpflichtung. Sie sind deshalb nicht automatisch doppelt. Ein zusätzlicher pauschaler „Risikopuffer“ von weiteren 60.000 € für denselben bereits abgegrenzten Sachverhalt wäre dagegen gesondert zu begründen.

Die richtige Prüfung lautet nicht: „Jeder zweite Betrag ist Doppelzählung.“ Sie lautet: Welche Zeitperiode, welcher Zahlungsstrom und welche Vertragskategorie werden jeweils erfasst? Erst diese Brücke ermöglicht eine sachliche Verhandlung.

Lösung nach Ursache wählen

Ein behebbares Dokumentationsproblem braucht zunächst einen Nachweis, keinen neuen Earn-out. Ein rechtlich konkretes Risiko kann eine gezielte Freistellung erfordern. Ein unsicherer Zukunftserfolg kann Anlass sein, über variable Kaufpreisteile zu sprechen – sofern Messung und Einflussrechte funktionieren.

Ein Escrow ist eine Sicherheit und kein eigenständiger Beweis dafür, dass ein Schaden besteht. Eine W&I-Versicherung ist ebenfalls kein allgemeiner Ersatz für jede offene Frage. Deckungsumfang, Ausschlüsse und bekannte Sachverhalte müssen mit Spezialisten und Versicherer geprüft werden.

Unsicherheit ehrlich quantifizieren

Wenn ein Risiko noch nicht exakt bestimmbar ist, arbeiten Sie mit begründeten Szenarien. Zeigen Sie Voraussetzungen und Grenzen. Eine Bandbreite ohne Berechnung wirkt nur wissenschaftlicher als eine ungesicherte Punktzahl.

Unterscheiden Sie dabei Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit. Ein Streitwert ist nicht automatisch der spätere Verlust. Ebenso ist ein erwarteter Vergleichsbetrag nicht ohne fachliche Einschätzung eine belastbare Rückstellung oder Vertragsobergrenze.

Rechts- und Steuerberater beurteilen ihre jeweiligen Risiken. NEXIT verbindet die Ergebnisse mit Finanzplanung, Unterlagen und Maßnahmen, ohne juristische Wahrscheinlichkeitsschätzungen selbst zu erfinden.

Das Gesamtpaket sichtbar halten

Führen Sie ein Verhandlungsprotokoll aller wirtschaftlichen Änderungen. Ein kleinerer Preisabschlag kann mit längerem Einbehalt oder umfangreicherer Haftung verbunden sein. Deshalb sollte jede neue Vertragsfassung auf unmittelbare Liquidität, spätere Zahlungen und verbleibende Risiken geprüft werden.

Vereinbaren Sie vorab Entscheidungskompetenzen. Welche Zugeständnisse darf der M&A-Partner verhandeln, welche muss der Eigentümer freigeben und welche brauchen zwingend Fachprüfung? Das verhindert spontane Zusagen in langen Verhandlungsrunden.

Die Einigung in alle Arbeitsstände zurückführen

Nach einer Einigung müssen Finanzmodell, Verhandlungsliste und Vertragsentwurf denselben Stand zeigen. Wird ein Befund durch eine konkrete Maßnahme erledigt, gehört der Nachweis dazu. Bleibt eine Annahme offen, erhält sie einen klaren Entscheidungstermin. Sonst kann ein bereits behandeltes Thema in einer späteren Runde erneut als ungeklärter zusätzlicher Abschlag auftauchen.

Vor der nächsten Verhandlungsrunde

Legen Sie Käuferforderung, eigene Rechnung und Vertragsvorschlag nebeneinander. Jede Abweichung bekommt eine Begründung: andere Daten, anderer Zeitraum oder andere Risikoverteilung. Über diese Unterschiede lässt sich entscheiden. Über eine undurchsichtige Gesamtsumme zunächst nicht.