Ein Käufer bietet sechs Millionen Euro sofort und „bis zu eine Million Euro zusätzlich“. Der zweite Betrag sieht in der Angebotsüberschrift wie Kaufpreis aus. Wirtschaftlich ist er zunächst eine bedingte Chance. Ob daraus eine Zahlung wird, hängt von der vereinbarten Formel, der künftigen Geschäftsentwicklung und der Zahlungsfähigkeit des Verpflichteten ab.
Ein Earn-Out kann unterschiedliche Erwartungen über die Zukunft überbrücken. Er beseitigt die Unsicherheit aber nicht. Er verteilt sie. Deshalb sollten Sie nicht zuerst über die maximale Summe sprechen, sondern darüber, was genau gemessen wird und wer die Entwicklung nach der Übergabe beeinflusst.
Drei Grundmodelle
Ein umsatzbezogenes Modell knüpft an definierte Erlöse an. Es kann leichter nachvollziehbar wirken, löst aber Fragen zu Rabatten, Stornierungen, Abgrenzungen und der Zuordnung von Kunden nicht automatisch. Umsatzwachstum ist außerdem nicht gleich wirtschaftlicher Fortschritt.
Ein ergebnisbezogenes Modell verwendet beispielsweise ein vertraglich definiertes EBITDA. Es berücksichtigt Kosten, reagiert aber auf Umlagen, Investitionsentscheidungen, Personalmaßnahmen und Veränderungen der Organisation. Die Kennzahl muss für den Kaufvertrag ausdrücklich beschrieben werden.
Ein Meilensteinmodell knüpft an ein Ereignis an, etwa die Abnahme eines bestimmten Projekts. Dann sind Nachweis, Frist und Umgang mit Teilerfüllung entscheidend. „Erfolgreicher Produktstart“ ist ohne messbares Kriterium keine hinreichend klare Rechengrundlage.
Rechenbeispiel: Schwelle, Formel und Obergrenze
Nehmen wir einen fiktiven Festkaufpreis von sechs Millionen Euro. Zusätzlich soll für ein festgelegtes Geschäftsjahr ein Earn-Out gezahlt werden. Die reine Modellformel lautet:
Earn-Out = der kleinere Betrag aus 1.000.000 Euro und dem Dreifachen des positiven Unterschieds zwischen definiertem EBITDA und 1.200.000 Euro.
Negative Unterschiede führen im Modell zu null. Die Schwelle, der Faktor und die Obergrenze sind frei gewählte Annahmen, keine marktüblichen Richtwerte.
Tabelle bei Bedarf seitlich scrollen.
| Definiertes EBITDA | Positiver Unterschied | Berechnung | Earn-Out |
|---|---|---|---|
| 1.100.000 Euro | 0 Euro | 3 × 0 Euro | 0 Euro |
| 1.400.000 Euro | 200.000 Euro | 3 × 200.000 Euro | 600.000 Euro |
| 1.600.000 Euro | 400.000 Euro | 3 × 400.000 Euro, begrenzt | 1.000.000 Euro |
Der Gesamtpreis beträgt damit in diesen Szenarien sechs, 6,6 oder sieben Millionen Euro. Daraus folgt keine Aussage, welches Szenario wahrscheinlich ist. Steuern, Zeitwert des Geldes und gegebenenfalls weitere Kaufpreiskomponenten sind nicht enthalten.
Jetzt kommt die wirtschaftlich entscheidende Prüfung
Was passiert, wenn der Käufer zentrale Leistungen verrechnet, den Vertrieb umstellt oder einen Teil des Geschäfts in eine andere Gesellschaft verschiebt? Welche Kosten zählen zur definierten Ergebnisgröße? Wie werden neue Leistungen, konzerninterne Preise oder gemeinsame Mitarbeiter behandelt?
Erstellen Sie zu jeder wesentlichen Änderung einen Testfall. Das Finanzteam rechnet ihn durch, die Rechtsberater übersetzen die vereinbarte wirtschaftliche Logik in eindeutige Regelungen. Eine Musterformulierung ohne Kenntnis Ihres Geschäfts ist dafür keine ausreichende Grundlage.
Die ICAEW-Fachinformation zu Kaufpreismechanismen weist auf Veränderungen der Ergebnisbasis nach Vollzug als Konfliktquelle hin. Der praktische Schluss für Ihre Vorbereitung ist: Testen Sie die Formel nicht nur mit guten und schlechten Umsatzjahren, sondern auch mit einer veränderten Organisation.
Datenzugang vor Zahlungsdiskussion
Sie benötigen einen vertraglich geklärten Weg, die Berechnung nachvollziehen zu können. Dazu gehören Berichtsinhalt, Erstellungszeitpunkt, verwendete Rechnungslegungsregeln, Prüfungsrechte und ein Verfahren bei Meinungsverschiedenheiten.
Unterscheiden Sie den normalen Monatsbericht vom späteren Earn-Out-Nachweis. Nicht jede dort ausgewiesene Ergebniszahl entspricht der Vertragsdefinition. Eine laufende Überleitung kann Unterschiede früh sichtbar machen.
Ebenso wichtig ist die Frage, wer zahlt. Ein wirtschaftlich erwirtschafteter Earn-Out und ein tatsächlich einziehbarer Anspruch sind nicht dasselbe. Bonität, Sicherung und Durchsetzbarkeit prüfen die zuständigen Finanz- und Rechtsfachpartner. Eine pauschale „Absicherung durch Reporting“ wäre zu kurz gegriffen.
Ihre Rolle darf nicht zwischen den Zeilen stehen
Wenn Sie nach der Übergabe weiterarbeiten sollen, klären Sie Aufgaben, Entscheidungsrechte und Dauer separat. Ein großer variabler Kaufpreis ist besonders sorgfältig zu prüfen, wenn Sie zentrale Ergebnistreiber kaum noch beeinflussen können.
Auch die steuerliche Einordnung und das Verhältnis zwischen Kaufpreis und Tätigkeitsvergütung benötigen eine individuelle Prüfung. Dieser Artikel trifft dazu keine Gestaltungsaussage.
Die Formel mit drei Ergebnissen testen
Rechnen Sie die vereinbarte Formel mit einem schwachen, einem mittleren und einem starken Ergebnis durch. Ergänzen Sie jeweils: Wer kann die Kennzahl beeinflussen, wer bestätigt sie und wann wird bezahlt?
Quellen / weiterführende Referenzen
- ICAEW – Completion mechanisms, Abschnitt Other adjustments to the consideration Earn-Outs und Veränderungen der Ergebnisbasis nach Vollzug. Formeln und Zahlen im Beitrag sind eigene illustrative Modelle.