Sie können warten, bis ein Käufer eine Unstimmigkeit in Ihren Zahlen findet. Oder Sie prüfen früh selbst, welche Aussagen belastbar sind und welche Unterlagen fehlen. Diese Vorbereitung ist sinnvoll. Sie sollte aber nicht automatisch als vollständige Vendor Due Diligence bezeichnet werden.
Ein externer VDD-Bericht ist eine gesondert beauftragte fachliche Untersuchung mit definiertem Umfang. Interne Bestandsaufnahme, Unterstützung bei Datenaufbereitung und unabhängige Fachprüfung haben unterschiedliche Aufgaben und Verantwortlichkeiten.
Vendor Due Diligence vs. Buy-side Due Diligence
Der Unterschied liegt vor allem darin, wer die Untersuchung beauftragt und für welche Entscheidung sie benötigt wird.
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| Frage | Vendor Due Diligence (VDD) | Buy-side Due Diligence |
|---|---|---|
| Wer beauftragt? | Die Verkäuferseite beauftragt eine objektive Untersuchung des Unternehmens. | Ein möglicher Käufer beauftragt die Prüfung für seine Erwerbsentscheidung. |
| Welche Perspektive zählt? | Eine gemeinsame Informationsgrundlage für mögliche Käufer und gegebenenfalls Finanzierer. | Die konkreten Informationsbedürfnisse und Risiken des jeweiligen Käufers. |
| Was passiert bei einem vorhandenen VDD-Bericht? | Der Bericht und sein vereinbarter Umfang bilden eine Ausgangsbasis. | Eine ergänzende Top-up-Prüfung kann offene Fragen, neue Daten und käuferspezifische Aspekte untersuchen. |
Ein VDD-Bericht ersetzt die Käuferprüfung nicht automatisch. Wer ihn nutzen und sich darauf stützen darf, wird gesondert vereinbart. Vendor Assistance beziehungsweise ein Factbook bereiten Informationen für die Verkäuferseite auf und sind davon zu unterscheiden. Eine Financial Due Diligence ist außerdem keine Abschlussprüfung mit Bestätigungsvermerk.
Grundlagen: ICAEW, Financial Due Diligence, S. 3–4 und PwC Deutschland, Business Diligence.
Was ist ein Release Letter vom Wirtschaftsprüfer?
Ein Release Letter regelt im Transaktionsumfeld Bedingungen, unter denen ein Wirtschaftsprüfer Informationen oder Arbeitspapiere zugänglich macht. Dabei können Vertraulichkeit, Zweck der Einsicht und Haftungsfragen geregelt werden. Die Bezeichnung allein sagt nicht, welche Rechte tatsächlich eingeräumt werden. Die ICAEW beschreibt solche Schreiben im Zusammenhang mit dem Zugang zu Arbeitspapieren; ihre Hinweise beziehen sich auf England und Wales und sind kein deutsches Vertragsmuster. ICAEW: Zugang zu Unterlagen für Dritte, Absätze 37–39
Davon ist die Nutzung eines Due-Diligence-Berichts zu unterscheiden: Eine Einsicht unter Non-Reliance-Bedingungen ist keine Zusage, dass der Empfänger sich rechtlich auf den Bericht stützen darf. Ob und für wen eine solche Verantwortung übernommen wird, ist gesondert zu vereinbaren. ICAEW: Financial Due Diligence, S. 21–22
Klären Sie vor der Freigabe mit Wirtschaftsprüfer und Rechtsberatung: Welches Dokument in welcher Fassung wird benötigt, wer erhält es, für welchen Zweck und unter welchen Nutzungs- und Haftungsbedingungen? Ein bloßes Hochladen in den vorbereiteten Datenraum beantwortet diese Fragen nicht. NEXIT kann die Vorbereitung und Abstimmung der Beteiligten koordinieren; die fachliche und rechtliche Freigabe erteilen die zuständigen Spezialisten.
Drei Leistungen sauber abgrenzen
Eine interne Standortbestimmung ordnet Zahlen, Unterlagen und offene Fragen. Sie hilft, die wichtigsten Vorbereitungslücken zu priorisieren. Nexit übernimmt diese Arbeit als Teil der Nachfolgeumsetzung.
Vendor Assistance unterstützt die Verkäuferseite bei Aufbereitung, Analyse und Erläuterung der Informationen. Eine Vendor Due Diligence untersucht definierte Bereiche und dokumentiert fachliche Befunde in einem entsprechend beauftragten Bericht.
Welche Dritten einen Bericht erhalten und sich gegebenenfalls darauf stützen dürfen, wird ausdrücklich geregelt. Die ICAEW weist zudem darauf hin, dass Financial Due Diligence keine Abschlussprüfung oder allgemeine Bestätigungsleistung ersetzt.
Den Umfang aus Risiken und Verwendungszweck ableiten
Fragen Sie zuerst, welche Entscheidung die Prüfung unterstützen soll. Geht es um Ergebnisqualität, steuerliche Altlasten, Vertragsrisiken, Kundenentwicklung oder die Trennbarkeit eines Geschäftsbereichs?
Ein umfangreicher Standardauftrag kann unnötige Arbeit erzeugen. Ein zu enger Auftrag kann wesentliche Fragen offenlassen. Die passende Tiefe wird mit den zuständigen Fachpartnern und gegebenenfalls dem M&A-Berater festgelegt.
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| Prüfungsfeld | Möglicher Schwerpunkt | Vorbereitungsbeitrag |
|---|---|---|
| Finanzen | Ergebnisqualität, Working Capital, Verschuldung | Abgestimmte Daten und nachvollziehbare Überleitungen |
| Steuern | Konkrete Veranlagungen, Strukturen und offene Fragen | Bescheide, Erklärungen und vollständige Sachverhalte |
| Recht | Gesellschaft, Verträge, Rechte und Streitigkeiten | Geordneter Vertragsindex und Nachforderungen |
| Markt und Kunden | Geschäftsmodell, Konzentration und Planannahmen | Kundenanalysen und nachvollziehbare Leistungsdaten |
Keine dieser Prüfungen ist automatisch für jedes Unternehmen im gleichen Umfang erforderlich.
Mit einer sauberen Datengrundlage beginnen
Stimmen Sie wesentliche Auswertungen zur Buchhaltung und zu den Berichtszeiträumen ab. Dokumentieren Sie Annahmen, manuelle Korrekturen und nicht verfügbare Informationen. Ein Prüfer sollte erkennen können, woher eine Zahl stammt und welche Grenzen sie besitzt.
Vermeiden Sie mehrere widersprüchliche Datenpakete für unterschiedliche Berater. Eine gemeinsame, versionierte Grundlage erleichtert die Zuordnung. Sensible Informationen erhalten passende Zugriffs- und Freigaberegeln.
Ein Datenraum ist dabei das Arbeitsmittel, nicht die Prüfung selbst.
Beispiel: Ein Ergebnisbestandteil ist nicht nachhaltig
Ein fiktiver Dienstleister zeigt 900.000 Euro EBITDA. In der Analyse wird deutlich, dass 150.000 Euro daraus aus einem einmaligen Sonderauftrag stammen, dessen Wiederholung nicht belegt ist.
Die Aufgabe besteht zunächst darin, Umsatz und zugehörige Kosten sauber abzugrenzen. Die 150.000 Euro dürfen nicht ungeprüft als vollständiger Ergebniseffekt abgezogen werden, wenn es sich lediglich um Umsatz handeln sollte. Im Modell wird ausdrücklich angenommen, dass bereits der Ergebnisbeitrag gemeint ist.
Eine rein illustrative Überleitung ergibt dann 750.000 Euro vor weiteren Prüfungen. Daraus folgt weder eine finale nachhaltige Ergebnisgröße noch eine Bewertung. Der Punkt wird fachlich geprüft und in Planung sowie Kommunikation konsistent berücksichtigt.
Findings sind Arbeitsaufträge, keine Dekoration
Jeder wesentliche Befund erhält Sachverhalt, Beleg, mögliche Wirkung, zuständige Fachperson und nächste Entscheidung. Manche Themen lassen sich beheben. Andere müssen korrekt beschrieben, bewertet oder vertraglich berücksichtigt werden.
Eine neue Erläuterung ist nicht dasselbe wie eine gelöste Ursache. Wenn eine Kundenvereinbarung unklar ist, genügt es nicht, eine optimistische Managementaussage daneben zu legen.
Bericht und Käuferprüfung realistisch einordnen
Ein VDD-Bericht kann eine gemeinsame Informationsgrundlage schaffen. Er garantiert keinen bestimmten Preis, keine feste Zeitersparnis und keinen Wegfall der Käuferprüfung.
Auch nach einer ausführlichen Untersuchung können weitere Fragen entstehen. Wichtig ist, dass offene Punkte nicht überraschend aus ungeordneten Unterlagen auftauchen, sondern nachvollziehbar bearbeitet werden können.
Prüfungsgrenzen sichtbar dokumentieren
Halten Sie fest, welche Zeiträume, Gesellschaften und Themen nicht untersucht wurden. Ein Leser darf aus einem Finanzbericht nicht ableiten, dass zugleich sämtliche Rechts- und Steuerfragen geklärt seien.
Wenn später eine neue Gesellschaft, ein weiterer Standort oder eine wesentliche Vertragsänderung hinzukommt, prüfen Sie mit den Fachpartnern, ob der vorhandene Auftrag noch passt. Die Aktualität eines Berichts hängt nicht nur von seinem Datum ab, sondern auch davon, ob sein untersuchter Gegenstand unverändert geblieben ist.
Wann der Auftrag entscheidungsreif ist
Vor Beauftragung sollten Prüfungsziel, Umfang, Datenbedarf, Verantwortlichkeiten, Berichtsnutzung und Kostenbasis geklärt sein. Vergleichen Sie Angebote mit demselben Auftrag, statt allein Honorarsummen nebeneinanderzustellen.
Die fünf unsichersten Antworten zuerst klären
Sammeln Sie die fünf Fragen, bei denen Ihre heutige Antwort noch auf Erinnerung statt auf Unterlagen beruht. Klären Sie diese intern und legen Sie anschließend fest, welche unabhängige Fachprüfung darüber hinaus nötig ist.
Quellen / weiterführende Referenzen
- ICAEW – Financial due diligence, Guideline 71 FDD ist kein Audit/Assurance Opinion; Nutzung eines VDD-Berichts durch Käufer/Finanzierer und Reliance sind gesondert geregelt.